乌海市新时针生态农业开发有限责任公司无罪的

亲办案件律师：北京著名刑事律师--金晓光律师

二 审 辩 护 词(休庭后整理)

审判长、审判员：

受上诉人乌海市新时针生态农业开发有限责任公司的委托和律师事务所的指派，我们担任上诉人的二审辩护律师，现在发表辩护意见：

1、 通过刚才的法庭调查，查明承包涉案草地是虽

然是以新时针公司的单位名义，但是没有召开公司股东会，没有经过公司的权力法定机构股东会的同意，所以新时针公司承担的应该是民事责任，不承担刑事犯罪责任。

1、 在一审开庭中，李某斌说公司是他一个人说了算，

没有召开股东会，见一审庭审笔录。

2、 二审开庭，李某斌又改口称开过2次董事会，但没

有董事会会议记录，凭被告人口供不能认定。

3、 不管股东是否提出异议，不能以股东没有提出异议，

来取代公司股东会，检察员庭审讯问的观点是不正确的。

2、 即使是新时针公司单位承包的涉案草地，也不

能因为是新时针公司承包了，就把破坏草地的刑事责任追加到新时针公司头上。

承包合同上并没有规定不经过批准就可以开发草场地。

3、 开垦草场地是李某斌组织的集资股东在蒙西

会议上做的决定，不是上诉人新时针公司的股东会，追究上诉人新时针公司的刑事犯罪责任是错误的。

1、二审法庭调查查明，蒙西开发区会议记录清楚记载，蒙西开发低第一届股东大会，总股权5473，基本情况汇报，购买地始末，盖温宅大棚等土地开垦工作。

蒙西会议是李某斌召集的集资股东所为，不是新时针公司股东会。

2、证人阿某尔布音、那某特古斯等人证言均证实承包种植草原的是李某斌，乌海人李某斌，2007年流转后李某斌在草牧场内开始种植一部分防护林，2013年7月底共开垦了7块地，……，李某斌转包后种植了防护林，等，这些都成另一面证实了是李某斌开垦破坏的草地，不是新时针公司单位。

四、开垦草地的出资是李某斌等集资股东的集资款，收益也归集资股东，集资股东的集资款没有进入新时针公司单位的财务，其集资款与新时针公司无关。

综上，上诉人乌海市新时针生态农业开发有限责任公司不是破坏草地的犯罪主体，依法不承担刑事犯罪责任。李某斌辩解说是公司行为，是为自己开脱和减轻责任。二审法院应依法宣告上诉人乌海市新时针生态农业开发有限责任公司无罪。

以上意见请考虑

新时针公司辩护律师

金晓光、李文聘

2019年3月3日